黑莓宣布已达成协议,将其大部分非核心专利和专利申请出售给 Malikie Innovations Limited(“Malikie”) ),一家领先的知识产权货币化公司 Key Patent Innovations Limited (“KPI”) 新成立的子公司,收购总额高达 9 亿美元的收盘现金和潜在的未来特许权使用费。
该交易不受任何融资条件的约束。资金来自一家领先的美国投资公司,该公司管理着超过 300 亿美元的资产。
“我们非常高兴与 KPI 签署了这项协议,KPI 拥有行业领先的专业知识和经验,能够很好地实现专利组合的潜力并提高 BlackBerry 的回报,”BlackBerry 执行董事长兼首席执行官 John Chen 说。“这项交易一旦完成,将进一步加强我们的资产负债表,同时简化我们的业务,并更加关注我们的核心物联网和网络安全机会。”
“我们很高兴能与 BlackBerry 的合作伙伴完成这项交易,我们期待着努力从这一组合中获得最大回报,”KPI 董事总经理 Angela Quinlan 说。
根据协议条款,黑莓将在交易结束时获得 1.7 亿美元现金,并在交易结束三周年之前获得额外的 3000 万美元现金。BlackBerry 还将有权根据以下基础从 BlackBerry 专利产生的利润中收取年度现金特许权使用费:
- 前 5 亿美元利润的 8%;
- 接下来 2.5 亿美元利润的 15%;
- 接下来 2.5 亿美元利润的 30%;和
- 所有后续利润的 50%。
支付给 BlackBerry 的特许权使用费最初上限为 7 亿美元,每年上限增加的金额相当于截至增加之日尚未支付给 BlackBerry 的 7 亿美元剩余部分的 4%。Malikie 的成本也将在计算产生的利润时受到限制。
在与 Malikie 的交易中,将出售大约 32,000 项主要与移动设备、消息传递和无线网络相关的专利和申请。该交易不包括支持黑莓当前核心业务运营所必需的专利和应用。它还不包括与移动设备相关的大约 120 个可货币化的非核心专利家族(代表大约 2,000 个专利和应用,主要是标准必要的),以及所有现有的创收协议。BlackBerry 将获得被出售专利的许可,交易不会影响客户对 BlackBerry 的任何产品、解决方案或服务的使用。
交易的完成取决于满足美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法和加拿大投资法的所有监管条件等条件。
与 Catapult 的协议终止:
2022 年 12 月 20 日,黑莓提供了先前宣布的与 Catapult IP Innovations, Inc. 的专利组合出售交易的最新信息,表明 Catapult 正在与一家融资合作伙伴合作,双方正在协商最终的交割文件。黑莓还透露,它当时正在与另一方进行高级条款清单讨论,另一方已获得充分融资,并已完成对投资组合的尽职调查。
Catapult 无法获得融资,以使其能够根据黑莓可接受的修订条款完成先前宣布的交易,因此黑莓终止了与 Catapult 的协议,转而与 Malikie 签订了专利销售协议。